Secretaris

Je hebt secretarissen in soorten, maten en gewichten. Zo heb je de secretaris generaal. Dat is de hoogste man of vrouw van een ministerie. Ook de baas van de Verenigde Naties heet secretaris generaal. Die is de baas van alle landen samen, zullen we maar zeggen.

Je hebt aan de andere kant van het spectrum een man of vrouw die de notulen maakt van een vergadering. Die luistert en schrijft op. Dat is zijn of haar enige functionele taak. Dat is weer een andere vorm van secretaris/esse.

Besturen hebben ook een secretaris. Dat is iemand die volwaardig bestuurslid is. Deze heeft alle bevoegdheden, taken en stemrechten die bij een bestuurslidmaatschap horen. En is ook verantwoordelijk voor de notulen. Kortom, er zijn veel verschillen. Je moet dus goed opletten over welk type secretaris je spreekt.

Sinds enkele jaren is er een nieuwe ster aan het firmament van de secretarissen. Dat is de ‘corporate secretary’. Dit is de spin in het web van de corporate governance in de organisatie. Jammer genoeg kunnen alleen de grotere bedrijven zich een corporate secretary veroorloven. Het is namelijk niet zomaar een functie. Een goede corporate secretary is voor het bedrijf goud waard.

Zijn/haar taken omvatten papierwerk zoals het bijhouden van alle corporate documents, de statuten en reglementen maar ook de relevante stukken voor een vergadering, vergaderschema’s, het begeleiden van opvolgingsprocedures en, inderdaad, ook het (doen) verzorgen van de notulen van de vergaderingen. Vergis je echter niet. Het is ook een zeer inhoudelijke en strategische functie, aan de hoge kant van het spectrum dus.

De corporate secretary is namelijk volwaardig gesprekspartner van het bestuur en ook van de raad van commissarissen. Hij/zij is de draaischijf van informatie in de organisatie. Daar liggen ook de contouren van de dilemma’s en uitdagingen van een corporate secretary. Het is een vertrouwensfunctie bij uitstek. Het lastige hiervan is het dienen van zowel het orgaan dat toezicht houdt, de raad van commissarissen, als het orgaan dat de uitvoerende macht heeft, het bestuur. Naar beide organen toe moet volledige vertrouwelijkheid worden betracht. Omgekeerd moeten alle bestuursleden en leden van de raad van commissarissen de corporate secretary kunnen vertrouwen. Dat vergt veel van de secretaris en veel van de organen die van de diensten van de corporate secretary gebruik maken. Het is een van de weinige voorbeelden van een intrinsieke conflict of interest. Dat vergt wijsheid en governance-gymnastiek van alle betrokkenen om daar op een verstandige en functionele manier mee om te gaan.

Allen moeten goed begrijpen dat zij het vertrouwen van het andere orgaan (bestuur en RvC en vice versa) in de secretaris niet mogen beschamen door van de secretaris het doorbreken van de vertrouwelijkheid te vragen: “Vertel ons eventjes, wat vind de president commissaris daarvan?” Het enig juiste antwoord van de secretaris is dan: “Dat kunt u hem zelf beter vragen.” Met dat antwoord moet dus genoegen worden genomen. In feite behoort de vraag niet eens te worden gesteld.

De corporate secretary staat ook aan eigen verleidingen bloot. Hij/zij hoort van alles in beide organen en weet dus vaak meer van bepaalde kwesties dan elk van de individuen in die organen. De verleiding is dan groot om je (in de goede zin) te gaan bemoeien met oplossingen of om te proberen te bemiddelen. Hoe nobel dat ook lijkt of is bedoeld, het is absoluut uit den boze. Het is niet de functie noch de verantwoordelijkheid van de corporate secretary om zelfstandig de problemen van en tussen het bestuur en de raad van commissarissen op te lossen. In die zin is de functie dus een lijdelijke: je neemt alles zoals het is en faciliteert de communicatie. Dat is het lot en de bestemming van de secretaris.